清末，在山野中的一座古庙里，一位倚老卖老的老人端坐在庙台上，满意地观看着练武的徒儿霍霍徒儿的武功大有出息，老人允其下山闯荡江湖这时，黑衣蒙面的徒儿就地一跪，一支暗器射向老人，老人吃惊地瞪着徒儿，倒地而死。是年，昌明府临江县新来了一位县令吴清风。他整治社会次第，将奸杀抢劫之徒就地正法，深得民意。恰在这时，临江县突然出现了一个武艺高强、轻功特殊的飞贼。他无恶不作，一时间满城惊慌。一位老乞丐闻风而来。吴

1927年9月，秋收起义之后，雷刚（马永安饰）在湘赣边界指导的农民自卫军由于缺乏有组织的指导，加之人员组成复杂，经三起三落后，濒临消亡次年春天，党组织派来的党代表柯湘（杨春霞饰）在来杜鹃山的途中被毒蛇胆的靖卫团拘捕，雷刚带人勇劫法场。回山后，针对雷刚让人误打田大江（高牧坤饰）一事，柯湘对队员们停止阶级教育和政策教育。部队打土豪,分田地，开仓放粮，赢得群众敬爱。叛徒温其久（王忠信饰）勾搭毒蛇胆抓走杜