抗战时期，江南大地遭受日寇铁蹄蹂躏青年王志强组织游击队抵抗日寇，他的未婚若兰和弟弟志明也参与这一行列他们忍受着房屋被烧。亲人被杀的庞大悲愤，发起群众，瓦解敌军。使游击队日益扩展。在一次战役中，，他们机智英勇，理应外合，将敌军全部歼灭。游击队员虽然来自五湖四海，言语各异，但是他们抗击日寇的目的是分歧的。

周大海、李明、亚泉及陈玲素以行骗为生.陈玲对如此生涯渐感厌倦,便向大海提出离队.海要求玲作最后一次买卖,诱骗慈善家之子谢云;众人于是齐往一餐厅等候谢云出现,而玲亦成功以其美色吸引谢云,更得谢云热烈追求.大海见机不可失,随即乘势指使玲游说谢云,资助举行慈善选美会,结果大批贪慕虚荣的少女受骗,大海等人也成功骗去大笔善款.其后,谢云向玲求婚.而玲自与云交往后实早已暗生情愫,便欣然答允.于是,玲再次向海请