在景色如画的桂林，两户人家隔河相望，一家是武当嫡传的鲍笙凤（于承惠 饰），鲍家一连八个，皆为女儿，致武当剑法有失传之虞，鲍笙凤整日愁眉苦脸，更对对岸的少林一家怒目相视。十年前，少林弟子天龙（于海 饰）、二龙从强盗秃鹰（计春华 饰）一伙手中救下八名孤儿，师兄弟将八个干儿子辛劳养大，自己的终身大事却一拖再拖，两人属意鲍家大凤、二凤（丁岚 饰）多时，无法鲍笙凤视少林为敌，定下十头牛换一门亲的苛刻条件。三

北少林棍僧智明（李连杰饰）为报父母之仇，日日苦练功夫，他天分纯良聪明，深得师父重视。这天，智明收下的一班顽童“徒弟”向他报信，宣称退隐多年的赫索王爷再度出山摄政，智明听闻杀父仇人音讯怒发冲冠，随即下山为赫索祝寿乘机行刺。与同时，和智明一样与赫索有血海深仇的莆田南少林俗家弟子司马燕（黄秋燕饰）亦北上刺杀赫索，南少林派出另一俗家弟子赵威（胡坚强饰）暗中接应与维护司马燕。在赫索的