瑞塔索（Morgan C. Jones 配音）是一只生活在大城市里的老鼠，他没什么冤家，还霉运连连在一次规避追逐时，他被火车带出城市，原本想要参与浩荡的嘉年华，了却果却被甩在荒郊野外他偶然失掉一枚蛋，不久从外面孵出一只极端美丽的小鸭子，瑞塔索为他取名丑小鸭（Kim Larney 配音）。丑小鸭一无所长，备受奚落，甚至连瑞塔索都嫌他是个担负。不过一心揣摩歪门正道的瑞塔索很快就发现丑小鸭身上的运用价值