战国时代，秋月家族打败而衰落，勇猛的将军（三船敏郎 饰）率领公主雪姬（上原美佐 饰）逃窜至荒无人烟之地，试图穿越敌阵携带黄金去往盟国巧遇上了贪财的贫民甲（千秋实 饰）和贫民乙（藤原釜足 饰），两人插科打诨笑料不时，在将军的要挟威胁下两人也一同开启了维护公主的重担但是 敌国大将穷追不舍，危难之际公主和将军都将面临生死选择。 该片是乔治·卢卡斯创作《星球大战》最主要灵感，公映以来被公以为黑泽明成就最出