1958年，美国纽约。此时的黛安•阿布斯（妮可•基德曼 Nicole Kidman 饰）还是一个只知相夫教子的伟大女人。她生在富有的犹太商人家庭，父母运营着著名的Russek皮草店。从小养尊处优的黛安与身份悬殊的艾伦•阿布斯（泰•布里尔 Ty Burrell 饰）结婚，并努力协助他的时兴摄影义务。来自父母家庭的苛责以及婚后生活的单调无聊都让黛安倍感压制和孤独。某日，一个新搬来的邻居莱昂内尔（小罗伯

瑞内是一位和自己12岁儿子住在一同的独身母亲，瑞内最大的恐惧就是蜘蛛母子俩不知道的是，他们的一举一动都被偷偷的监视着一天瑞内的车突然坏了下车反省时被一帮人粗犷的绑架而去。24小时后，瑞内发现自己被带到了实验室里，这里充溢着瑞内最惧怕的蜘蛛。绑架瑞内的人通知她，她特殊的基因可以激起她身体里的变异潜能并将这种异能完全的挥收回来。而独一可以激起这种潜能的方法就是要忍受自己心里最可怕的恐惧。

Lee Holloway（玛吉·吉伦哈尔 Maggie Gyllenhaal 饰）生活在一个不谐和的家庭里，从小就有“自毁”的行为，在肉体治疗中心治疗一段时间回到家后，她要重新融入正常人的生活于是她学习了打字，在一家律师事务所找到了一份打字员的义务一末尾，Lee打字出现了很多缺陷，被她的雇主E. Edward Grey（詹姆斯·斯派德 James Spader 饰）发现，Grey把Lee叫到了他的

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