一心寻梦的中国女孩蓝蓝（陈孝萱 饰），在英国华裔的资助下，分开了伦敦学习音乐但是满腔理想的蓝蓝初到英伦面对生疏的环境却手足无措，一时间感到步履维艰幸而遇到了热心的留先生刘利年，在他的协助下蓝蓝才布置了上去。随后，蓝蓝发现资助自己到英国学习的华裔原来另有所图，他想为自己的儿子查理娶个媳妇，心高气傲的蓝蓝断然拒绝。失掉了资助的蓝蓝和刘利年一同到菜市摆摊以维持生活。生活的贫穷，终于击倒了软弱的蓝蓝。虽然

60年代初，广州西关一条狭窄、旧陋的小巷中寓居着区老枢父子50开外的区老枢是旧社会过去的老艺人，他热爱广东音乐，编写过不少优美动人的曲谱他终身最大的希望便是宣布自己的曲集，惋惜这个愿望至死未能完成。 他的儿子冠仔颇具音乐天赋，并不时遭到父亲的熏陶。但由于从小失掉母爱，生活的担负使他过早地成熟，养成了正直的性情。在他们父子周围寓居着五花八门的邻居，有热爱广东音乐而又心肠严酷的盲人；有与冠仔两小无猜、

阿贵从很远的中央分开云水镇，还未进到镇里就遇上了阿菊和五一镇上的小混混五一在竭力追求阿菊，而阿菊却基本没有把五一放在眼里不想，从此，阿贵却成了他们两人中的阻碍。原来，阿贵是一位被通缉的逃犯，他来云水镇是要和蛇头接头，预备偷越国境线，逃跑到国外去的。但是，蛇头迟迟没有出现，阿贵只得在镇上住了上去。谁知道经过一张广告街贴的引见，他住进了阿菊的家。阿菊起先很看不起阿贵，觉得他跟五一是一路东西。为此，两人