影片讲述新晋导演贺龙兵回想起那段同哭同笑同青春的高中岁月。贺龙兵与欧宝、宋思明三人是极好的高中同窗，虽然家境相差悬殊，但并不阻碍他们的友谊，三人往常在班上淘气捣蛋，但也只是小打小闹！直到后来贺龙兵偷车被小混混围堵，几人打群架又被宋思明当副局长爸爸看见，便立刻要求学校开除贺龙兵与欧宝，欧宝一人担下责任，被学校勒令退学混迹社会。宋思明妹妹由于告白贺龙兵被拒绝，直接招致蜕化转学；然后又由于陈佳佳，宋思明