万圣节前一个神志不清的老人对医生说"他们将会杀死我们"，随后便被残酷谋杀老人的女儿央求医生协助自己清查父亲死因。两人跟随线索到一家专做恐惧头套的玩具工厂。工厂所在的镇上又有数人被残酷杀害。离万圣节越来越近，这家工厂的阴谋也逐渐暴显露来.....

马里兰州德瑞镇，是一座籍由伐木业构成的城镇但从建镇那天起，这里似乎就有一个小丑（Tim Curry 饰）存在，但他绝非善类，反而以摧残儿童为乐 被坏孩子们欺负并称为窝囊废俱乐部的比利、麦克、史坦、贝芙、艾迪、本和瑞奇组成了幸运七人组。比利（Jonathan Brandis 饰）的弟弟乔治雨天游玩时撞见小丑，失掉了性命。他们从麦克（Marlon Taylor 饰）的家族相册中得知小丑的存在，而小丑也