彼时，上海滩由马永贞（何家劲饰）和白癞痢（陈鸿烈饰）平分天下，段冷翠（李婉华饰）在暗中协助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心马永贞不时醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡饰），但是柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在阅历了诸多的风云之后，柳菊池终于放下了关于身份的成见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一同。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰饰），其真实

　　小蒙从美国回来，同身为辑毒组组长的父亲陈虎一同生活，继母慕华对小蒙美式的生活方式十分不满，对陈虎的义务也不了解慕华所在的公司其实是外地一个最大的贩毒集团，在陈虎的清查下逐渐显露了马脚，他们运用慕华加以掩盖，却不测地被小蒙发现了寄存毒品的货