本片为田壮壮向1948年费穆执导的同名电影的致敬之作，与费版相比，画面颜色变成黑色，空间延展许多，女主人公的独白被隐去，故事内容和讲述的手法也有一些不同，变得更为明天的观众所能接受  影片伊始，便点题交代了年轻少妇周玉纹（胡靖帆）和丈夫戴礼言（吴军）之间貌不合神也离的关系，玉纹对礼言只是在尽传统品德伦理要求她尽的义务，同时，礼言的昔日好友、玉纹的旧时情人章志忱（辛柏青）正从上海赶往小城，

同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处置，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充溢愧疚。光绪日渐生长，不甘受慈禧支配，试图从慈禧手中夺权却被强力统一，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死

　　方宝庆（李雪健 饰）是一位唱大鼓书的艺人，一人养活一家五口，生活过得十分艰辛宝庆买来的小女儿秀莲跟着宝庆学习大鼓书，两人之间感情十分深沉日军来袭，宝庆拖家带口逃亡重庆，偶遇了同道旧友唐少爷，两人一拍即合，决计办一个名为“升平”的书场，生意

影片以马夫行走坎坷艰险的“茶马古道”为线索，娓娓道来沿途（重点位于云南、四川、西藏境内的横断山脉）居民的生活不骄不躁的原著居民向观众幽幽讲述着，发作在这片广袤高远的天籁之地里的故事没有旁白去解说，也没有夸张的煽情，一切都在固定镜头质朴的....

龙翔（陶金 饰）是一名舞蹈演员，每天在舞台上机械的重复着单调的举措，对自己的职业充溢了厌倦龙翔起了辞职协作的念头，可是遭到了交往多年的女友圆圆（马羚 饰）的猛烈支持最终，龙翔还是和好友大路（李虎 饰）一同分开了舞蹈团。 之后，龙翔结识了星星古装公司的女设计师罗丹（史可 饰），后者延聘龙翔为她的扮演队的教练。在龙翔独具匠心的教诲之下，扮演队取得了庞大的成功。在此进程中，罗丹亦爱上了才气横溢的龙翔，可