故事发作在明朝某年阙里侯（潘长江 饰）是个富家少爷，整日招蜂引蝶、为非作歹这日，他正调戏一名美貌孕妇，被路遇的张果老救下。张媒婆（黄素影 饰）贪恋阙家银两，把邹家小姐（魏一 饰）说给阙少爷，合理阙里侯內心正美时，他头上突然长出了两支长长的驴耳，吓坏了邹小姐，阙里侯欲行不轨之事，被家丁误打，差点丟了小命。几天后，他又看上邻庄李小姐（谢栩 饰），当被骗进阙府的李小姐看到长着驴耳的阙里侯，一气之下削发为

两名在劳改采石场服刑的罪犯余仲奎和宣小非，在一天深夜脱逃，潜入一〇八厂杀害了厂党委书记，并盗走了大批秘密文件案发后，一〇八厂立刻戒严中止搜捕两罪犯为了逃命，找到曾经接受他们贿赂的捍卫处副处长钟超。三人商议化整为零，分头举动，三天后在省城会面。钟超因妻子难产住在医院，担忧不下，悄然前往医院探望，并将身上一切值钱的东西留下，默默地告别而去。宣小非在武装民兵的围捕下四处逃窜，不测地遇见了一青年女工殷萍，

400多年前，峰峦迭嶂、新颖原始的中国西南大山里，聚居着以天山族为首的侗、苗、瑶、傣各族山民以产灵芝仙草享誉天下的天山堡，这天欢乐特殊，人们正在为堡主之子卡洛的满月举行庆典突然，家人报告官兵已打进城来。原来是堡主之弟洪虎勾搭官府来篡位夺权。为使天山堡后继有人，堡主忍痛将少堡主卡洛和小郡主卡美拜托给老管家。老人不负所望，毅然将刚满月的孙子和少堡主互换，让儿子明伟带少堡主去日本寻觅故友玄藏。自己则痛斥