如今是1939年中期，德国和英国都在为一场不可防止的抵触做预备霍雷肖·史密斯教授是一位疲惫的学者，他要求他的先生和他一同去非洲大陆中止考古挖掘当他的先生们发现教授是将纳粹国度的一些冤家偷运出德国的罪魁祸首时，他们热情地参与了他的战役。但事情变得复杂了，他的一个先生带了一个微妙的女人进入他们的圈子，一个秘密为盖世太保义务的女人。

伊利莎（温蒂?希勒Wendy Hiller 饰）是伦敦街头的卖花女她容颜清丽，惋惜家境清贫，满口乡音。她叫卖鲜花的声响飘荡在街头，甜美入耳，传到言语学家希金斯教授（Leslie Howard 莱斯利?霍华德 饰）那里。教授十分欢欣，觉得伊利莎是个可塑之材。  伊利莎觉得这是个改动命运的好时机，于是找到希金斯。皮克林是希金斯（Scott Sunderland 史葛特?桑德兰饰）冤家，他暗中