苍山莽莽，云海茫茫太阳透过茂密的树叶，将班驳的光点洒向山林，山林里一支猎枪对准了溪水边的一支狼随着一支狼渐突变成一群狼，猎枪后的田大倒吸一口凉气，又一次空手而归。自打小日本入侵以来，田大就领着媳妇翠儿和还在襁褓中的儿子，躲进这深山老林，以狩猎为生。但从进山林那天起，翠儿就没听田大放一枪，就连圈里的几只羊逐一被狼叼走，田大都没开一枪。就这样，日子在贫穷却安静中一天天的过着。 一天，外出狩猎的田大从岩

北平青年先生高歌冒着生命风险，千里迢迢随北大教授孙振亚投靠抗大，恰巧与正式学员石二柱和耿大刀同舍，三人冤家路窄却在共同的生活和战役中结下了深沉友谊。以高歌、陈晓婉、梁婷婷为代表的热血青年，从不顺应到顺应，从抢先生到做教员，经受了与混入抗大的日本鬼子的复杂妥协考验，特别在敌后办学的进程中，面对日军鬼子的围追堵截、偷袭扫荡和困难的生活环境，他们坚决信仰，保全大局，勾搭协作，勇于牺牲，从战争中学习战争，

1933年，抗日战争的烽烟在长城一线蔓延  华北军某部团长武占元（范雨林 饰）由于作战挂彩，被派往远离正面战场相对安静的太平谷驻守，却不想村民与战士之间摩擦不时。村中的寡妇水花（李梅可 饰）也在此时走进了武占元的视野。  不期而至的鬼子打破了村中百年的安静。原来，武占元率部驻扎的并不是太平谷，而是战略要地太平峪。面对日军的大规模进攻，武占元为了无辜百姓不受涂炭，他抱定必死之心，

本剧的故事末尾于我国抗战刚成功初期，国民党晋西北的晋绥军摩拳擦掌其隔河相守的八路军某旅的狼队与之摩擦不时随着战事晋级，狼队掩护大部队跳出包围圈，随即跟随359旅转战到陕北。在陕北战场上，狼队展现出特殊的战役才干和傲人的战术智慧。首长亲身授予他们“西北狼”的称号，让他们在西北战场狠咬“西北王”胡宗南。 在西北野战军总司令员和总政委的战略思想指挥下，西北狼数次改动战局，配合大部队站稳脚跟。在反攻中，超