江湖戏班的皇甫义（孙树林 饰）有一天在街上看到自卖自身的王莲（刘晶 饰），出钱将其买下，赵大爷（高保成 饰）不忍失掉王莲，也随王莲进戏班当马夫十年过去了，王莲出落成色艺双绝的马戏班台柱子，艺名红牡丹（姜黎黎 饰）十年来，她和同班师兄妹为皇甫义挣尽了血汗钱。他们在香港演出时，惹起有志之士的留意，建议他们为抗战义演捐赠，皇甫义不赞同。财阀张德仁（张逸生 饰）看上红牡丹，红牡丹不从，并将兽性大发的张德仁