1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云自愿做了暗娼，小红年岁尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼整天卖唱姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的区分是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）由于闲来无事时陈少往常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无法之下只得逃

李梦华（唐纳 饰）只是一介穷书生，却爱上了小店主的女儿张小云（张新珠 饰）但是，张小云一心希望可以嫁给茶栈经理王俊生（顾梦鹤 饰），一圆自己当老板娘的美梦小云的好友行将和爱人携手步入婚礼的殿堂，小云想买一件大衣穿去参与好友的婚礼，无法李梦华真实囊中羞怯无法相助，只能窝囊的逃走。 最终，小云设计让王俊生的秘书小陈（蔡若虹 饰）替自己付了大衣的钱。某日，小云喝得酩酊大醉，王俊生趁虚而入将小云带回了自己

1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云自愿做了暗娼，小红年岁尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼整天卖唱姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的区分是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）由于闲来无事时陈少往常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无法之下只得