依据“短篇小说之王”莫泊桑的同名小说《美丽冤家》改编而成老兵乔治·杜瓦洛（罗伯特·帕丁森RobertPattinson饰）退伍后从非洲只身离开巴黎，在铁道局打杂过着贫困交集的日子。偶然时机碰到昔日战友，在其协助下进入《法兰西生活报》担任编辑一职，苦心钻营成为“瓦尔特帮”的重要写手，参与倒戈阴谋。仰仗一张美丽的外表和一些取悦

来自外太空的奇特生物悄然入侵一个小镇，寄生在人类脊椎上，侵入大脑，使人丧失自主意志，成为它们的傀儡，协助它们迅速分散繁衍探员Andrew、Sam与外星生物学家Mary联手消灭这些入侵者