以王太后异母弟田鼢为代表的大臣们，一致要求处死汲黯。皇后卫子夫却婉转提醒皇帝倾不同声音。而使武帝不解的是，卫子夫之弟、大将军卫青却对此不表态度。 汗血马系卫青当年从匈奴人手中夺得，而以马救主、救平阳的正是卫青本人。他对此马感最深，武帝追封此马为“千里侯”，他该高兴。但卫青迟迟不肯奏本，原因何在？ 田鼢借机密奏挑拨，认为卫青尚未封侯，其心有怨。武帝派往卫青府做侍女、其实是坐探玲珑也向武帝告密。 武帝怀疑卫青居功自傲，心存芥蒂，故意探问卫青。卫青直言：长城对匈奴一战及长安保卫战，牺牲殉国的将士们甚多，每个人都是大汉功臣，不在汗血马之下。他劝武帝不要重马而轻人。 秋婵逃脱监视，路遇主父偃。主父偃劝她
废后陈阿娇病重，临死前要求见武帝一面。卫子夫恳求武帝，被心情不佳的武帝拒绝。陈阿娇含怨而死。武帝赶到时，已人鬼两茫茫。 武帝以皇后礼仪安葬阿娇，也是要给卫子夫一点颜色。他正在物色代替卫青的人选了。 太皇太后窦氏早死，王太后主持后宫。她本懦弱，却经不住心怀叵测的田鼢挑唆，有意政。她向武帝推荐田鼢，理由是“甥舅一家亲”。田鼢也确有理政才能，锋芒毕露。武帝欣然封之为太尉，掌管御林军。武帝将汲黯连贬几级。他问汲黯所长。汲黯自言自己不是千里马，却是相马伯乐，能够人武帝命他访求东方慧。并答应了他坚持的意见：不再为汗血马封侯、行宰相礼。 汲黯从秋婵处得知，主父偃曾预言她寻找李勇未果。十分敬佩，极欲一见。汲
武帝怨屋及乌，有意疏远卫子夫。他得知秋婵痛苦，表示可以纳秋婵为妃，代替李勇呵护她。而秋婵却表示一心归依道家，出家修行。汉武帝心中郁郁，微服出游，遇到歌妓李娃及其兄李广利。李娃能歌善舞，善解人意。武帝大喜。 李广利得知武帝真实身份，故意不令他与李娃成其好事，放线钓鱼，意在攀龙附凤。汉武帝果然中计，思念李娃。武帝阅兵，故意提出有能与大将军卫青比武而胜者，破格任用。卫青不动声色，连败跃跃欲试者，却在与霍去病比武时有意让他略胜一筹。武帝大喜，当场提拔霍去病为骠骑校尉。 田鼢派人密切注视武帝行动，侦知他喜爱李娃，便与李广利交易成功，将李娃接进宫中，安排侍寝，深得武帝赞许。 卫子夫得知武帝又有新宠，陈阿
