一队日军行至山谷后派兵侦察，八路军冀中军分区独立团一营的部队已在两侧布下埋伏圈，见日军上山侦察时他们悄悄撤退。八路军野战医院的女护士方佳等人遇到侦察日军后急忙撤退，日军追赶上去，八路军及时出现救了她们。日军了解情况后急忙撤退，八路军一营马上出击从正面御敌，双方交火，日军开炮轰炸后八路军马上撤退，小股日军被吸引，日军指挥官想全线压上后快速通过山谷。八路军连长王亮命众人按原计划行动，他们边打边撤，日军被吸引至山谷深处，事先埋伏好的八路军从山谷高处扔下手榴弹，日军先锋被很快消灭。日军国官严丸向指挥官渡边建议放弃辎重撤退，渡边命部队五分钟后撤离。王亮带人打扫战场，二营营长提出分战利品的方法，王亮让人将
春梅要给王亮等人报警时被日军用暗器所伤，但她还是用最后一口力气扔出小石头，大虎听到声响开门时发现日军偷袭，王亮急忙在屋内做出应对，王亮和大虎冲出去后遇上严丸等人，付杰带人赶到后日军特战队急忙撤退，王亮将春梅抱到屋里救治，但没能抢救过来，春梅担心她耽误王亮等人的撤退，她引爆手榴弹和围上的日军同归于尽。王亮率人和偷袭的日军展开血战，渡边到后命人包围村子，王亮命人分散撤退后再行集合。战斗结束后严丸为没有抓到王亮等人而遗憾，方教导员见到王亮等人后问起情况，众人悲痛之情难以言表。方教导员向营长刘凯峰谈起周庄战斗战况，刘凯峰想让他送几名女护士回团队，方教导员也不想离开。王亮清查过伤亡情况后只剩下12人，刘
付杰在几个女兵的劝说下同意让她们去洗澡，他提醒方佳等人注意安全。一队伪军夜晚在树林里巡逻，王亮醒来后叫醒大虎，大虎起身后发现四个女兵和付杰都不见了，听到声音后王亮赶过去查看情况。巡逻的伪军听到女人的嬉戏声后引起警觉，上前打探时被王亮发现，伪军回去后向队长汇报几个女人在洗澡，他们悄悄摸了过去。王亮找到付杰后听说几个女人在洗澡，他们看到伪军们的行动，王亮让付杰盯好，他们要配合演戏。偷看女兵洗澡的伪军看到岸上的王亮，王亮闭眼来到河边，她们没发现他，王亮摸了石头扔入河里，方佳听到声音后大喊起来，王亮让她们不要害怕，伪军悄悄包抄过去，当伪军队长听到王亮的话后认为他们是全连行动，方佳在王亮的指引下看到岸上
