信天游在黄土高原上悠悠回荡。放羊女“羊粪蛋”跟五牛说，七爷病重，自己没钱买药，想去抢劫杀人。这时何少怀从前方小路走来。羊粪蛋突然跳出，骡子受惊，把何少怀摔晕在地。羊粪蛋从他包里拿出钱交给五牛买药。何少怀被救醒后，告诉羊粪蛋自己来榆林开皮货店，希望她帮忙。清晨，榆林王高德昌家里开始新生活运动，高德昌对女儿高家安网开一面。七爷等乡亲们请求高德昌出面救出被胡大麻子劫持的百姓。高德昌不听，七爷气得昏倒在地。高德昌让管家老于找郎中救治。羊粪蛋带人到皮货店帮何少怀收拾店面。何少怀给羊粪蛋起新名叫“杨芬”，寓意花朵盛放。杨芬到高记赌场想要挣钱给七爷治病，因不懂规矩大闹赌场。高德昌和杨芬赌骰子，将杨芬的钱赢光
高德昌用神准枪法震慑走土匪，但自己腹部中枪，跌落下马。杨芬到七爷坟前烧纸，在沟壑下面发现了有人受伤，自己也跌落沟底。杨芬发现受伤的人居然是高德昌，想起自己欠的债和七爷的死，想要开枪杀死高德昌。但见他伤势很重，心不觉软下来帮他采药疗伤。高德昌失踪了，高家上下一片混乱。老于带着家丁出门。何少怀和五牛也带着火把到山上找人。两拨人在塬上漫无目的地寻找时，忽然听到沟壑方向一声枪响，下沟救人。高宅内，高德昌伤重卧床不去。众人痛哭，高家安进门跟姨太太们大吵一架，说她们都是图谋不轨。高家安不顾老于劝阻，进屋看见父亲躺在床上虚弱的样子，她说只要她在，谁也别想惦记高家的家产。高家安走后，高德昌从床上坐了起来，想起
房间里，老于说榆林城都知道高德昌病危了。其实这只是高德昌诈伤引诱胡大麻子，然后瓮中捉鳖。高德昌告诉老于，杨芬若来，谁也不许阻拦。皮货店，杨芬为自己报不了仇恨而寻死觅活。何少怀一巴掌将她打醒。杨芬对五牛说，她对何少怀感受非同寻常，不觉暗生情愫。地下党员老赵来找同是地下党的何少怀商议工作。何少怀介绍杨芬说是他店里的伙计。晚间，杨芬来找何少怀聊天。杨芬看到了一块蓝手帕，何少怀说这是女朋友梅晓兰送给自己的。杨芬明白，何少怀早已心有所属了。上海街边，梅晓兰启程去榆林，被特务开枪打死。她的学生柳星抱着遗物痛哭回家，看到一条白手帕，记起这是她和男友何少怀的定情之物。柳星向朱启明借钱，说要去很远的地方，朱启明
