上海“一二.八”事变后，日本帝国主义亡我之心不死，利用当时的特殊地理位置和复杂的社会关系千方百计的进行军事渗透，制造无数灾难，从而导致社会一片混乱。灾难的罪魁祸首就是号称“千面媚谍”的日本特务。她躲藏在租界里，利用合法的身份做掩护，刺探军事和经济情报，挑拨上海各种势力和帮派之间的矛盾，暗中运送军火，为日军大规模进攻华东地区做准备。军统上海站谭站长部署劫杀“千面媚谍”的任务，猎狐组的文组长和舒秀等人临危授命，在抓捕中文组长牺牲。舒秀将千面媚谍击毙，本以为大功告成，但事实证明死者只是千面媚谍的替身，真正的千面媚谍潜入码头把军火船炸毁，谭站长叹息到现在还没有搞清楚“千面媚谍”的真面目，因而抓捕多次失
翁氏医院里，院长和医生给万长官作各种检查，余承南暗中保护着万崇喜，突然外面枪声大作，余承南忙出去察看，再返回时发现万宗喜不见了，原来是樱子派日本特务声东击西，把万崇喜劫特了，樱子软硬兼施，但万崇喜拒绝了樱子要他合作研制罂粟美人的要求，袁天杰到医院来找万崇喜被中岛发现，带人追杀到棺材铺被舒秀救下，但舒秀却受了伤。袁天杰跑回万崇喜家被守候在门里的日本特务抓住。回去的途中遇到了租界里的巡警，袁天杰假装喝醉酒给巡警暗示，挑起特务们与巡警对射，袁天杰趁机脱身。舒秀负伤后躲入旱田雷的花船被旱天雷带回宏义堂家中治伤，两人化解了之前在码头的不愉快。袁天杰再次潜入到翁氏医院找万崇喜的侄子了解情况，知道了万崇喜把
樱子为防止万宗喜逃走，把万的膝盖骨拆掉了。“罂粟美人”的研制有进展，樱子决定进入生产阶段，并当着万崇喜的面给万长官注射了试验剂，导致万长官死亡，万宗喜痛悔自己的决定。杨柄华、余承南等开会计划去炸毁日本人的细菌工厂，老杨率众到了工厂外安放炸药，袁天杰在茶馆里把另一密件（乐谱）交给舒秀，舒秀破译密件得知用炸毁的办法反而会促使细菌更大的扩散，此时杨柄华已准备引爆，舒秀飞奔去阻止，余承南在临炸前终止了燃烧的导火索避免了爆炸。杨炳华请求上级，技术解决。樱子秘密准备发射细菌弹，老杨带领众人来阻止，战斗中细菌弹发射了出去，樱子趁机逃走。安宁区出现了疫情，老杨和余承南都很着急，樱子又开始了新的试验项目，并命令
