晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓舞官方习武抗敌。李鸿章为了迎太后，举行起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。  “狮王争霸”的音讯一传出，各大门派纷繁摩拳擦掌，暗中招兵买马。一时，京城门派抵触四起。黄飞鸿（李连杰 饰）上书李鸿章欲取消“狮

水师提督顾长风（于荣光饰）奉朝廷之命率领西班牙舰队探望黑木崖，进程中西班牙领队欲翻开西方不败的棺木于视西方不败为偶像的顾长风发作争论正在此时黑木崖上突然现身一怪人（刘洵饰），可以以掌接西班牙火枪子弹顾长风被怪人所救，却身受外伤，坚信其便是西方不败，坚持要一见其真面目，虽死无憾。怪人一偿所愿，让其看自己的庐山真面目，正是当年风采照旧的西方不败（林青霞饰）。顾长风通知西方不败江湖上有很多人正在冒充他的

令狐冲（李连杰饰）在按方案与日月神教的冤家会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐参与江湖路途中不测发现练就葵花宝典的西方不败（林青霞饰），但令狐冲不看法西方不败，误将对方当成一位美貌女子后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。 在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）集合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为西方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营探听，救出任

大限将至，老宗主向徒弟格弄（林正英 饰）和格西讲述天地人世正邪交替的道理，随后圆寂。肉身焚化后的舍利子，心术不正的格西争夺舍利子，打伤格弄。受伤的格弄与徒儿班卓（罗芙洛 饰）逃走，在一家孤儿院找到宗主转世的小活佛，欲将其护送回布达拉宫。格西得音讯派出爪牙追杀二人，格弄自知命不久矣，用通灵术向小活佛拜托身后之事。 小活佛在通往香港的火车上，遇到欲偷渡香港的小吉。班卓经过铸镜法与徒弟通话，决议前往香港

徒弟小胖和小豪试用所学的小茅山技俩，冒犯忌讳，无故招致鬼魂不散。二人遂乞求徒弟林正英陷害，正英与师弟钟发召集灵幻家族成员力气，以小胖为饵，引鬼魂重回阴间。时期，小胖和小豪因一念之仁，放过鬼王小凤，使其得以在人世徘徊。其后，城内的富商钱老爷，因风水效果致使食店生意不景，钱老爷遂向正英、钟发求助，正英以技胜一筹的茅山术处置，钟发怀恨在心。钟发之子龙方修学歪门邪道，对钱小姐起色心，小豪和小胖为救钱小姐，

大内库藏武功秘笈《葵花宝典》失窃。东厂主管太监古今福（刘洵 饰）率千户欧阳全（张学友 饰）等，南下调查辞官锦衣卫林镇南，同时收用“五岳盟主”左冷禅（元华 饰）外围策应。华山派大弟子令狐冲（许冠杰 饰）与师妹岳灵珊（叶童 饰）奉师命增援林镇南，无奈两人实力不济，领得林镇南遗嘱后遁走，二人于路先后巧遇顺风堂堂主刘正风（午马 饰）、日月神教长老曲洋（林正英 饰）、华山派风清扬，获传《笑傲江湖》曲谱和独孤