1949年，束缚后的上海许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里停止着改造。小组长李振威任务积极，生活严肃，但任务有性急的缺点，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的在职连长，他进革命大学的动机是由于国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得不屈不挠的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时兴的上海小姐袁美霞