辛白华（袁牧之 饰）和梁质夫（顾梦鹤 饰）是先生时代的好友，九一八事故后，他们逃出了西南故土，分开了上海两人租住的公寓二楼，住着少女阿凤（王人美 饰）和母亲过着相依为命的艰辛生活白华十分同情阿凤的处境，经常在明里暗里协助母女两人。 白华邂逅了富商遗孀史夫人（谈瑛 饰），两人坠入了情网，与此同时，梁质夫却由于参与了革命活动而遭到了拘捕。白华将阿凤送往学校进修，阿凤参与了歌舞班，末尾演出一些白色剧目。