2000年前，中国丝绸之路上著名的古国—楼兰奥秘消逝了，只留下一个千年难解的谜20世纪30年代，考古学家文孝宸为探寻占楼兰踪迹，亲率考古队从北平再次赴西域调查。一天，文教授与日本学者安滕开掘到一枚写着有关楼兰王安归夫人墓地线索的木简。他们的举动不时都被沙漠悍匪“黑风”的头目马占魁注视着。马曾因盗墓而被文教授赶出了考古队。风暴骤起，考古队末尾撤离，归途中，考古队遭

为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，取得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的两句真言所以为了找到风云，雄霸不惜四处杀虐，最后将孩童时分的聂风和步惊云支出身边正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越 来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不由令雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防