为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，取得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的两句真言所以为了找到风云，雄霸不惜四处杀虐，最后将孩童时分的聂风和步惊云支出身边正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越 来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不由令雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防

故事发作在一间女子监狱之中施菲菲（李翠云 饰）、秋子（马翎雁 饰）、阿四（赵娜娜 饰）和桃花（廖东妍 饰）等人都是被关押在此处的囚犯这一天，她们迎来了一位新狱友丁静儿（赵薇 饰），除了施菲菲外，一切人都对初来乍到的丁静儿充溢了敌意。 某天，施菲菲的男友郑英儿（郭育明 饰）将一个婴儿放在了监狱门口，他为了出国而选择了丢弃这个不幸的孩子。无法之下，分队长收容了这个孩子。施菲菲得知郑英儿在国外和他人结了