华山派大弟子令狐冲，生性豁达不羁，为人见义勇为。冲初入华山武功伟大，后遇剑宗高人风清扬授以独孤九剑，更不测尽得五岳各派剑法精髓，因此引致师父岳不群的猜疑，借口逐班师门。其实岳不群外表正直，内心奸诈，为独得惊世秘籍葵花宝典，竟设计令武林各派同室操戈，最终作法自毙。而冲则辗转练成吸星大法，成为衡山派掌门。

二十年前，通天教主应天生因作恶多端被各大门派掌门围攻至死但元神不散，少林方丈将其支出宝盒放入少林寺塔顶二十年后，少林弟子无花（关聪 饰）清扫塔顶被元神复生后下落不明，十年后，无花长大成人重出江湖发誓报三十年前之仇，先后杀死少林方丈与天山二老江湖一片恐慌，均怀疑是应天生之弟马王庄庄主应天寿所为，吉天祥（王冠雄 饰）为调查真相夜闯马王庄，被应天寿之女应彩凤（潘迎紫 饰）所救，应彩凤对吉天祥一见钟情。吉

马君豪与小麦从少一同长大，小麦因悬崖勒马而给黑帮大哥龙天翔运用帮他走私贩毒，小麦母亲发觉他儿子吸毒而求马君豪助他重新做人马君豪暗中劫走龙天翔买卖的毒品而令这黑帮大哥十分愤怒，他手下捉了小麦要马君豪交还毒品

血滴子第一代傳人封神無忌，甘為清庭鷹犬，與其師姪左龍、左虎狼狽為奸，無惡不作，專門暗殺明末忠良志士，獨臂拳王俞天龍，不甘清庭暴政，設正德武館授徒，暗中聯絡有志反清復明志士共圖大計，左龍、左虎二人先後被除，人心大快封神無忌接鴿子傳書，知師姪被殺，大怒，誓词找獨臂拳王報仇……

两位少年英豪联手制服外地恶霸，其中林凤娇和罗莉莉的加盟，使这部猛片柔色不少最后由罗莉莉饰演的千金沈小姐亲手将自己的见钱眼开无恶不作的父亲杀死而沈小姐年轻的生命也行将终了。....