1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能高人一等，可谓窥见机遇的缝隙就往里钻，今次他盯上举动日益猖狂的黑道权益“斧头帮”，想借之大名成就大业。 　　阿星冒充“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的中央对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想费事自动

1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能高人一等，可谓窥见机遇的缝隙就往里钻，今次他盯上举动日益猖狂的黑道权益“斧头帮”，想借之大名成就大业。 阿星冒充“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的中央对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想费事自动下身，

三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立义务，与同事沈世钧（谭耀文饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛坚持自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得乖僻。曼桢和世钧的恋爱展开得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的支持，她

影片讲述了发作在美国女孩凯蒂和中国女孩林之间的动人故事，两集团原本相隔万里，但是命运的布置却让她们相遇——凯蒂经过一个偶然的机遇分开中国寻觅林，在一段巧妙的阅历之后，两集团的命运都从此改动……