三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立义务，与同事沈世钧（谭耀文饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛坚持自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得乖僻。曼桢和世钧的恋爱展开得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的支持，她

1990年代，上海某所高校来自偏远小城的杨铮（李亚鹏）自小好强，大学里亦不例外他结识不同专业但同爱流汗的乐言（王学兵）、雨森（廖凡）、佳伟（崔达治）和若彤（王渝文）后，四个男生组成了一支女子接力赛跑队伍，若彤做了拉拉队的队长。随后如天使的女孩文慧（徐静蕾）走进杨铮的生活，成为他生命中最重要的人，他不知文慧是雨森暗恋长达一年的女孩，也不知若彤不时对他倾心，而乐言又偷偷爱着若彤，但这些没有影响他们的友