三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立义务，与同事沈世钧（谭耀文饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛坚持自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得乖僻。曼桢和世钧的恋爱展开得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的支持，她

故事发作在一间女子监狱之中施菲菲（李翠云 饰）、秋子（马翎雁 饰）、阿四（赵娜娜 饰）和桃花（廖东妍 饰）等人都是被关押在此处的囚犯这一天，她们迎来了一位新狱友丁静儿（赵薇 饰），除了施菲菲外，一切人都对初来乍到的丁静儿充溢了敌意。 某天，施菲菲的男友郑英儿（郭育明 饰）将一个婴儿放在了监狱门口，他为了出国而选择了丢弃这个不幸的孩子。无法之下，分队长收容了这个孩子。施菲菲得知郑英儿在国外和他人结了