漂泊汉Frank Chambers（约翰·加菲尔德 John Garfield 饰）在路边的一间小餐馆里，被美丽的老板娘Cora Smith（拉娜·特纳 Lana Turner 饰）所吸引，正好那间餐馆正在招工，他便留了上去，成为一名效力生。餐馆老板Nick年岁比Cora大得多，Frank见有隙可乘，便屡次挑逗Cora，最后两人终于坠入爱河。两人预备私奔，走到半路却发现从此没了经济来源，便回到

　　卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得贼眉鼠眼，聪明灵巧，但出身寒微，家境清贫。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音惹起了言语学家希金斯教授的留意，教授夸口只需经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机遇，就自动上门请讨教授训练她。教授的冤家皮克林和他打赌，假定让伊莉莎以贵夫人的身份列席6个月后将举行的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林情愿承当一真