清朝时，由岳飞创立的形意门一派勇于抗清，朝廷爪牙任天化（任世官 饰）武功高强，四处搜索形意门高手陈鹏飞（田俊 饰）僻静的青龙镇上，隐姓埋名的陈鹏飞和孙子陈兴龙（成龙 饰）每日辛勤练功，陈鹏飞为了防止暴露身份严令兴龙无事生非这日，兴龙上街赌钱显露身手粉饰庄家骗局，外地富户随即约请兴龙到自己的武馆中担任教头。兴龙将武馆改名为形意门，又隐藏幕后替馆主料理各方应战者。青龙镇的形意门名声渐起，将任天化引来，