1990年代，上海某所高校来自偏远小城的杨铮（李亚鹏）自小好强，大学里亦不例外他结识不同专业但同爱流汗的乐言（王学兵）、雨森（廖凡）、佳伟（崔达治）和若彤（王渝文）后，四个男生组成了一支女子接力赛跑队伍，若彤做了拉拉队的队长。随后如天使的女孩文慧（徐静蕾）走进杨铮的生活，成为他生命中最重要的人，他不知文慧是雨森暗恋长达一年的女孩，也不知若彤不时对他倾心，而乐言又偷偷爱着若彤，但这些没有影响他们的友

王雪梅（安静 饰）的家人由于拥有江湖上人人觊觎的至宝天魔琴而惨遭灭门，幸存的王雪梅和尚且年幼的弟弟亦因此失散，从此在人们的视野里偃旗息鼓一晃眼十六年过去，吕麟（陈浩民 饰）是天虎镖局当家吕腾空（高峰 饰）的养子某日，一个微妙人物找到了吕腾空，委托他护送一个镖盒至苏州。瞒着父亲，吕麟独自带着镖盒踏上了旅途。 让吕麟没有想到的是，镖盒中藏着的居然是在十几年前惊扰了整个江湖的天魔琴，此宝物如今再次现身，