1990年代，上海某所高校来自偏远小城的杨铮（李亚鹏）自小好强，大学里亦不例外他结识不同专业但同爱流汗的乐言（王学兵）、雨森（廖凡）、佳伟（崔达治）和若彤（王渝文）后，四个男生组成了一支女子接力赛跑队伍，若彤做了拉拉队的队长。随后如天使的女孩文慧（徐静蕾）走进杨铮的生活，成为他生命中最重要的人，他不知文慧是雨森暗恋长达一年的女孩，也不知若彤不时对他倾心，而乐言又偷偷爱着若彤，但这些没有影响他们的友