年轻的陈文（夏雨饰）是一个古董店的小老板，他与一班好友怀揣梦想，等候着真爱的到来。一次陈文偶遇三流小演员刘荣（李冰冰饰），这名完全契合他理想爱人笼统的女子一下子击中了他的心。在好友们（高旗、吴超、高亚麟等饰）的百般煽动和所谓恋爱专家的调教下陈文决议放手一搏，使出五花八门的求爱手腕，结果闹得不可收拾。就当陈文热切追求刘荣的时分，古董店合伙人的妹妹也是多年玩伴的李静（龚蓓苾饰），却从高中时起就暗中喜欢

1990年代，上海某所高校来自偏远小城的杨铮（李亚鹏）自小好强，大学里亦不例外他结识不同专业但同爱流汗的乐言（王学兵）、雨森（廖凡）、佳伟（崔达治）和若彤（王渝文）后，四个男生组成了一支女子接力赛跑队伍，若彤做了拉拉队的队长。随后如天使的女孩文慧（徐静蕾）走进杨铮的生活，成为他生命中最重要的人，他不知文慧是雨森暗恋长达一年的女孩，也不知若彤不时对他倾心，而乐言又偷偷爱着若彤，但这些没有影响他们的友