影片讲述了几位来自不同家庭环境、不异性情的同班同窗，在学习和生活上遇到困难时，相互协助、相互鼓舞、共同生长的故事

抗日和往常期，蒋介石特使周士航（崔明普 饰）刚到84军，就被刘子翁（李檀 饰）派出的杀手击伤。因叛徒出卖，地下党员梅淑英（桂萍 饰）被捕，敌阵中她小气陈词，后被劫出，逃跑中跳崔。第二天深夜，军部副官宋克森（赵建文 饰）、军长王朝宗（杜雨露 饰）的外甥女丁丽芸各目的，寻觅跳崔的梅淑英，后梅被丁藏于庵内。熊国祥（鲍海鸣 饰）应用陪军长夫人进香之机，夜盗密令逃逸，王朝宗闻听大怒，亲率卫队追逐，途中遭袭。

1945年4月23日中共七大开幕，毛泽东所做的的七大政治报告《论结合政府》惹起了全国提高民主人士的热烈反响与此同时国民党也召开了六中全会，由于蒋介石的民主，使国民党内很多人不满而共产党战争、民主、勾搭的主张，很得人心。无法之下，蒋介石决议召开国民大会，发布宪法，想经过国民大会的方式，使国民党取得执政权，并借此笼络其他一些社会党派。双方的斗智斗勇拉开序幕。

90年代初西南福宁镇范老大范大宝被释放了，迎接的车队从集市呼啸而过人们感到不解。镇派出所副所长黄志强很气愤，对妻子说要调离福宁镇，缘由是对范大宝的重罪轻判十分不满。妻子劝住了他。范老大一回来，就伙同老二范二财、老三范三喜到歌舞厅寻欢作乐，寻衅滋事。高三凤原来受尽欺负，高父见范老大又回来，让女儿到外地躲一躲，但还是迟了一步，又被范老大劫去。范老大居然弄了一张“结婚证”，堂而皇之地结婚。镇上群众自愿送

一封检举滨海市副市长-胡松-的检举信，惹起了中纪委的高度注重就在以省纪委副书记明健为首的调查组亲赴滨海市调查此事时，副市长胡松自杀了省纪委的调查义务使段德辉有些镇静。他打出了卢虎这张牌。心疼儿子的市委书记卢梦达得知事情真相之后，不但没有让儿子悬崖勒马，反而使尽一切招数干扰调查组办案，以维护儿子和自己的“仕途”。

故事发作在约束前的北京丐帮首领牛二爷（韩善绪 饰）整天带一帮泼皮横行市井，孙豆汁（梁庆刚 饰）因没孝敬牛二，豆汁摊被牛二摧毁，儿子孙六（吴卫东 饰）血气方刚，非要找牛二拼命烤肉铺刘掌柜与孙六同时相中李窝脖（王宁生 饰）的闺女李淑英（吴炜玲 饰），无法孙六人穷志短，只好参与丐帮，仰仗牛二权益摆平了刘掌柜。孙豆汁见儿子当了混混，一气之下将他赶出家门，淑英见孙六如此不争气，只好皈依了佛门。谷掌柜与刘掌柜