在她们的60年代电影"男孩疯狂"重新发布并取得成功之后，3位女演员(PiperGrayson,KateWestburn和AddieHolden)重新聚首，经过KateWestburn的儿子和她们经理的协助，她们预备做一场重聚扮演可是费事在于，这三位女演员以及她们的经理都相互反感

故事发作在第一部的四年之后，此时特警K曾经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的义务卡洛瑟星罪恶女王蛇莲娜分开地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾央求MIB把“萨塔之星”藏在地球，片面担任这件事情的K为了地球的平安，拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻觅k，调查当年事情的真相。

黑猫KingKong（许冠杰）在巴黎接连遭身份不明的人阻击，在铁塔上大打出手，掉入塞纳河，醒来时自称是英国特工的邦向他剖白，此乃英女皇二世对他的考验，且托黑猫返港盗回宝石，黑猫不知真相，信以为真，欣然领命与此同时，隶属秘密组织的汤哥伦士到了香港调查由邦先生指点的国际立功集团KingKong为邦先生顺利完成义务，但后来却被港督传召协助捉拿邦先生等人……且识破邦的阴谋后黑猫决议对邦来个将计就计。

罗伯汉斯饰演一位出色的飞行员，因机长食物中毒致死而自愿去接纳控制飞机飞行，茱莉海格饰演他的女友——机上的女导游及副手，全片以快节拍的步伐铺呈，幽默地表现他们在空中中愉快地闪躲飞机、所遭遇的危机、机上纷乱的宗教狂热份子以及浪漫的爱情故事……